Jaap van Manen

Afkoopsom voor commissarissen?

door Jaap van Manen,

Een directeur-grootaandeelhouder had, na jarenlang plezierig te hebben samengewerkt met haar Commissarissen en medeaandeelhouders, de conclusie bereikt dat het goed was om haar aandelen van de hand te doen. Er kwam een deal tot stand met een partij die bereid was goed te betalen voor de aandelen. De deal bleek ook nog goed te zijn voor de onderneming. Alle aandeelhouders droegen hun aandelen aan genoemde partij over. De Commissarissen stelden, zoals gebruikelijk, hun positie ter beschikking. De overnemende partij maakte daarvan dankbaar gebruik en concludeerde dat er geen Raad van Commissarissen nodig was. Daarmee kwam voor de Commissarissen een einde aan een mooie periode.

De Voorzitter van de Raad van Commissarissen zag dat velen, zoals de directeur-grootaandeelhouder een mooi bedrag in handen kregen. Het was voor deze Commissaris aanleiding om te suggereren dat er een soort afvloeiingsregeling voor de Commissarissen op zijn plaats was. Sommige Commissarissen konden een financiële bijdrage goed gebruiken, ondermeer omdat aan hun inkomen uit het betreffende commissariaat nogal abrupt een einde kwam.

De directeur-grootaandeelhouder belde met een adviseur en vroeg om een opinie. De adviseur gaf ongezouten zijn mening. Sommigen van de Commissarissen waren wellicht niet zo onafhankelijk als zij leken. Ondernemingen hebben behoefte aan commissarissen die niet aan hun positie hoeven vast te houden om financiële redenen. In de ogen van de adviseur was het zeker een leuk gebaar geweest om de Commissarissen een mooi afscheidscadeau te geven en zou het ook zeker wijs zijn geweest om dat te doen. Voor het overige gaf de adviseur aan dat het hem verstandig leek dat het betreffende verzoek beleeft af te wijzen en daarna te doen alsof het verzoek nooit gedaan was.

In het algemeen heeft een commissaris zich in haar loopbaan voorafgaande aan het commissariaat bewezen. Dat betekent dat de meeste mensen die commissaris worden geen grote financiële gaten hoeven te vullen en beschikken over voldoende kennis en ervaring om ook naast het betreffende commissariaat zinvol bezig te kunnen zijn. Het is noodzakelijk dat Commissarissen net als beoefenaars van een vrij beroep (accountant, advocaat, etc.) zorgen dat zij een activiteitenpakket en een inkomstenbasis hebben, die afhankelijkheid van een commissariaat respectievelijk een opdrachtgever, uitsluiten.