Jaap van Manen

Commissaris op voordracht

Door Jaap van Manen,

Het komt voor dat Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op basis van een al dan niet bindende voordracht van specifieke stakeholders. Deze Commissarissen worden, net als alle andere Commissarissen en Bestuurders, geacht het belang van de vennootschap te dienen. Als de betreffende Commissaris niet zelf stakeholder is, ligt een belangenconflict, zoals besproken in de vorige blog, niet snel voor de hand. Daarbij moet wel bedacht worden dat zij voor een herbenoeming over het algemeen afhankelijk is van voordracht door de specifieke stakeholders.

Als het goed is, maakt een Commissaris zich niet druk over haar herbenoeming. Zij is onafhankelijk en kent maar één belang: dat van de vennootschap. De herbenoeming is alleen van betekenis als het risico bestaat dat zij, bij achterwege blijven van herbenoeming, wordt opgevolgd door iemand die niet het belang van de vennootschap dient.

Bij de benoeming van een nieuw lid van de Raad van Commissarissen op voordracht van specifieke stakeholders, dient te worden onderzocht of verwacht mag worden dat de Commissaris zich daadwerkelijk onafhankelijk zal opstellen. Die onafhankelijke opstelling dient ook onderwerp van bespreking te zijn bij de jaarlijkse zelfevaluatie van Raad van Commissarissen. Het werken met een Commissaris op voordracht kan een goed alternatief zijn voor een functiecombinatie zoals aandeelhouder/Commissaris of werknemer/Commissaris.

In de praktijk van de benoeming van een voordrachtscommissaris kan nog veel worden verbeterd. Uit onderzoek in opdracht van het Nationaal Register bleek dat voorzitters van Raden van Commissarissen worstelen met voordrachtsbenoemingen. Het komt voor dat bij voordracht nog onvoldoende rekening wordt gehouden met aspecten als complementariteit (binnen de Raad van Commissarissen) en andere eisen die aan commissarissen gesteld worden. Hier is nog veel te winnen.