Jaap van Manen

Een vreemde eend in de bijt

Door Jaap van Manen,

Commissarissen vormen een team. Als het goed is bestaan er verschillen. Die verschillen betreffen kennis, kunde, attituden, voorkeuren en nog veel meer. Die verschillen maken de groep sterker. Er ontstaat als het goed is enige spanning. Als allen het belang van de vennootschap willen dienen, dan is die spanning gezond. Als andere, meer specifieke, belangen een rol gaan spelen dan wordt het een probleem.

Er zijn Commissarissen die ook een ander belang dienen dan dat van de vennootschap. Het komt voor dat van Commissarissen wordt verwacht dat zij de belangen van specifieke “stakeholders” dienen. Die verwachting kan verlammend werken voor een Raad van Commissarissen. Informatie kan dan niet zonder meer worden gedeeld en opvattingen zullen misschien ook niet worden gedeeld. Het onderhandelen is naar binnen geslopen in de samenwerking tussen Commissarissen onderling en in de samenwerking tussen bestuurders en Commissarissen.

De Commissaris met het specifieke belang is een vreemde eend in de bijt. Als meerdere Commissarissen hetzelfde specifieke belang dienen dan is er zelfs het risico van de vorming van fracties. Dat is misschien nog schadelijker dan de vreemde eend in de bijt.

Het bovenstaande kan van toepassing zijn op Commissarissen die aandeelhouder zijn, het bijzondere vertrouwen hebben van de ondernemingsraad of benoemd zijn door de overheid. Deze opsomming is niet uitputtend. In de Codes en in de Corporate Governance literatuur is geschreven over de problemen ten gevolge van tegenstrijdige belanggen bij Commissarissen. De realiteit is dat er, al dan niet op goede gronden, Commissarissen worden benoemd die in potentie een tegenstrijdig belang dienen. Veelal wordt gewerkt met procedurele oplossingen zoals stemonthouding of het bij bepaalde agendapunten niet aanwezig zijn. Dat kan soms wel goed werken. De procedurele oplossingen bieden echter geen soelaas voor een probleem als ‘de vreemde eend in de bijt’ en de vorming van ‘fracties’. Dit is een kwestie van mensenwerk. Professionaliteit bij de analyse van verantwoordelijkheden, inlevingsvermogen en communicatievaardigheden zijn van het hoogste belang. Het gaat om de kwaliteit van de interactie tussen de Commissarissen. En daarme bedoel ik zowel de Commissaris met een tegenstrijdig belang als de andere Commissarissen.