Arno Pouw

Handelingsperspectief commissarissen in plaats van Langetermijnwaardecreatie Committee

Door Arno Pouw,

Op diverse momenten is de afgelopen maanden in de pers aandacht besteed aan het fenomeen lange termijn waardecreatie en de rol van de commissaris hierin. Er wordt een pleidooi gehouden om een Langetermijnwaardecreatie Committee op te richten om onwennigheid met de materie te ondervangen. Volgens ons lost dit de uitdaging maar deels op en is onze suggestie voor een handelingsperspectief voor (raden van) commissarissen veel effectiever. Nader onderzoek door ons zal moeten uitwijzen op welke wijze de uitdaging van toezicht op lange termijn waardecreatie kan worden getackeld.

Uit zelfevaluaties van meer dan 1000 commissarissen in de afgelopen 5 jaar die gebruik hebben gemaakt van de onlineapplicatie EvaLite, bleek dat:

• een op de drie ondervraagden de prestatie op strategisch gebied maar matig of zelfs onvoldoende kan bijhouden, en
• ruim de helft van de ondervraagde commissarissen meent er meer aandacht aan te moeten besteden.

De applicatie wordt overigens vooral gebruikt door kleinere beursfondsen, niet-genoteerde ondernemingen en (semi)publieke instellingen. Terecht wordt door het FD opgemerkt, dat dit een nulmeting is en onbekend is of de commissarissen zichzelf in vergelijking met tien of twintig jaar geleden beter of slechter in staat vinden hun taken te vervullen.

De jury van de FD Henri Sijthoffprijs, die zich uitspreekt over beursgenoteerde en grotere niet-beursgenoteerde ondernemingen, vond recent dat commissarissen meer oog moeten hebben voor de lange termijn waardecreatie, waaronder ook niet-financiële aspecten. Hun advies was dat commissarissen moeten aangeven in hoeverre visies worden omgezet in prestaties van de onderneming.

In het FD van 5 oktober jl. riep Karen Maas, hoogleraar Accounting & Sustainability aan de Open Universiteit, op tot instelling van een Langetermijnwaardecreatie Committee. Volgens haar heeft de blik van commissarissen op de korte termijn te maken met onwennigheid met de materie (van lange termijn waardecreatie) en het meer dan 5 jaar vooruit moeten kijken. Anderen betogen juist het tegenovergestelde, dat commissarissen wel degelijk bezig zijn met de toekomst, door te werken aan certificering en opleiding en te focussen op thema’s als duurzaamheid en digitale transformatie.

Uit onze langjarige praktijk van het faciliteren van zelf-evaluaties van commissarissen komt een genuanceerd(er) beeld naar boven en vraagt eigenlijk om nader onderzoek voordat bindende uitspraken kunnen worden gedaan, zoals bijvoorbeeld het instellen van een Langetermijnwaardecreatie Committee. Volgens ons is dat namelijk de verkeerde kramp en gaat dat de uitdaging van commissarissen om toezicht te houden op de wijze waarop het bestuur de strategie voor lange termijn waardecreatie uitvoert, maar deels oplossen. En wel hierom:

• instelling van een aparte commissie betekent weer een verplichting erbij voor de commissarissen, naast de andere bestaande commissies (zoals bijvoorbeeld audit, risk, nominatie, remuneratie),
• de discussie over lange termijn waardecreatie dient met de hele raad gevoerd te worden en niet alleen binnen de commissie, waarbij een commissie hooguit een stuk voorbereiding kan verzorgen, met overigens het risico dat de discussie al bij voorbaat wordt ingeperkt,
• tijdsbesteding door commissarissen neigt naar actuele problemen en formaliteiten (“tick the box”), waardoor de resterende tijd vaak onvoldoende is om te besteden aan de discussie over lange termijn waardecreatie,
• de discussie met het bestuur over de lange termijn waardecreatie wordt gevoerd vanuit het referentiekader van de commissaris en is vaak (te) beperkt om een echte klankbordrol te kunnen vervullen, bijvoorbeeld op het gebied van digitalisering en IT.

Op basis van onze ervaring met advieswerk op het vlak van strategie en governance komen wij tot de volgende suggestie voor een handelingsperspectief voor (raden van) commissarissen om het fenomeen lange termijn waardecreatie effectiever te adresseren:

1. Iedere Raad van Commissarissen moet bij de zelf-evaluatie over het functioneren van het afgelopen jaar stil staan bij het % tijd dat het afgelopen jaar is besteed aan (analoog aan de Nederlandse Corporate Governance code):
a. De implementatie en haalbaarheid van de strategie,
b. Het bedrijfsmodel en de markt waarin de vennootschap acteert,
c. Kansen en risico’s voor de vennootschap,
d. Operationele en financiële doelen,
e. Belangen van alle stakeholders, en
f. Andere voor de vennootschap relevante aspecten, zoals milieu, sociale en
personeelsaangelegenheden, de keten waarin de vennootschap opereert,
eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping.

2. Vervolgens dient de raad te evalueren of deze tijdsbesteding in verhouding stond tot alle overige onderwerpen en of de discussie voldoende effectief was, ook in de ogen van het bestuur. Tevens dient de raad te beoordelen of de onderwerpen onder worden geborgd binnen de samenstelling van de raad.

3. Aan het begin van elk kalenderjaar dient de raad, met hulp van de corporate secretary, tijdsblokken in te ruimen in de agenda van de reguliere vergaderingen en een offsite te plannen waarin de voortgang van de onder (1) genoemde onderwerpen worden besproken, mede aan de hand van een periodieke rapportage, waar financiële en niet- financiële kpi’s worden gemeten.

4. Voorafgaande aan de discussie tijdens de offsite dient de raad te overwegen input op te (laten) halen van bronnen buiten de vennootschap, zoals bijvoorbeeld banken, (strategie en IT) consultants, branche-experts, Ngo’s, externe toezichthouders, belangrijke leveranciers en klanten van de vennootschap, teneinde een objectievere basis voor de discussie met het bestuur te verkrijgen.

5. De lastigste uitdaging voor de raad betreft het achterhalen welke vaardigheden de onderneming bezit om een strategie te executeren, bijvoorbeeld op het gebied van mensen (vaardigheden, leiderschap en gedrag) en IT, en daarnaast te achterhalen welke bestaande uitdagingen de executie van een strategie kunnen verhinderen dan wel vertragen.

6. Tot slot dient ieder jaar de raad van commissarissen in het jaarverslag van de vennootschap verslag te doen van de wijze waarop de raad betrokken was bij de totstandkoming en hoe het toezicht heeft gehouden op de uitvoering van de strategie.

Wij gaan de komende maanden dit voorstel verder toetsen in de markt.