Jaap van Manen

It takes two to tango

Door Jaap van Manen,

Dit stuk is tevens gepubliceerd op 18 oktober in het Financieel Dagblad

Het commissariaat is gebaseerd op een paradox: de raad van commissarissen wordt geacht onafhankelijk toezicht te houden op het bestuur, maar is daarbij afhankelijk van de bereidheid van het bestuur om de raad van commissarissen adequaat te informeren. Het is om die reden goed dat Pieter Couwenbergh in het FD van 5 oktober aandacht vroeg voor de brengplicht van bestuurders. Als bestuurders niet voldoen aan deze dure plicht dan staan de commissarissen met lege handen. In gesprekken door de jaren heen met zowel bestuurders als commissarissen is mij één ding heel duidelijk geworden: je hebt er twee nodig om de tango te dansen. Commissarissen doen er goed aan om alleen bestuurders te benoemen van wie mag worden aangenomen dat zij alle benodigde openheid zullen betrachten. Zorgen en twijfels dienen te worden gedeeld. Slecht nieuws moet ter stond worden gemeld evenals zogenaamde bijna-ongelukken. Het gezamenlijk leren van wat zich heeft voorgedaan is essentieel voor het succes van de onderneming.

Bij veel ondernemingen is nog een weg te gaan. Het wederzijds vertrouwen is er niet of onvoldoende. Bestuurders voelen zich weleens onveilig bij hun commissarissen. In een voltallige vergadering komt het klankborden niet van de grond, er is geen empathie, laat staan dat er sprake is van inspiratie. Bestuurders zullen alleen geneigd zijn om zich werkelijk open te stellen voor hun raad van commissarissen als zij de overtuiging hebben dat de raad van commissarissen dezelfde intenties heeft als de bestuurders. Dat betekent zowel steun voor de gemaakte keuzes als steun voor de bestuurders waar men mee van doen heeft. Eén of twee commissarissen kunnen al zorgen voor spelbederf. Een klankbordsessie kan met gemak worden gefrustreerd en een goed plan kan makkelijk worden neergesabeld. Het mooiste is als het bestuur bij ieder plan dat het voorlegt aan commissarissen, zelf wijst op de downsides en de upsides. Daarbij is dan nodig dat het bestuur de aannames die ten grondslag liggen aan de strategie expliciteert. Dat is mijn inziens de goede basis voor een kritisch vraag-en-antwoord-gesprek met de commissarissen dat zich met name richt op het valideren of weerleggen van deze aannames. Deze gedachtewisseling is een gesprek tussen gelijken oftewel een strategische dialoog over een gemeenschappelijk probleem.

In mijn gedachtegang kan een goede voorbereiding de commissaris is staat stellen om in de vergadering zeer beperkt tijd te besteden aan de typische toezichttaken. Het gesprek kan dan vooral gaan over de realisatie van de strategie en de problemen die het bestuur daarbij tegenkomt. Tijdens de vergadering gaat het om de reflectie. Het bestuur legt de strategische dilemma’s op tafel (vaak naar aanleiding van de voortgangsrapportages) en de commissarissen gaan daar met vragen en bij voorkeur verrassende suggesties op in. Zo kan het bestuur met commissarissen klankborden met als doel om het dilemma op te lossen door sommige aannames te herzien.

Als commissarissen zelf de intentie laten zien om op de hierboven beschreven wijze samen te werken met het bestuur, dan wordt de vraag legitiem of het bestuur de uitgestoken hand aanneemt. Mocht dat laatste niet het geval zijn, dan is het risico dat het bestuur de brengplicht niet zal nakomen, te groot. De commissarissen doen er dan goed aan de betreffende bestuurders te vervangen. Het commissariaat is niet voor watjes.