Ja/nee verklaring aandeelhouders over ondernemingsstrategie is een gevecht tegen windmolens

Don Quixote is een Spaanse held die samen met zijn knecht Sancho Panza tegen windmolens vecht. Dit verhaal heeft enerzijds iets hopeloos maar roept anderzijds sympathie op voor een held die zich voor iets hardmaakt omdat hij er heilig in gelooft. Dit lijkt ook te gelden voor Minister de Jager in zijn queeste om aandeelhouders kleur te laten bekennen en daarmee aandeelhoudersactivisme te beperken. In zijn wetsvoorstel Corporate Governance, waarmee hij beoogt de adviezen van de commissie Frijns (corporate governance) te vertalen in wetgeving, draagt hij een groot aantal nuttige elementen aan. Maar op een punt lijkt hij te vechten tegen windmolens, waar hij aandeelhouders wil dwingen om ja of nee te zeggen tegen de strategie van de onderneming. Dit voornemen werkt waarschijnlijk averechts voor een constructieve dialoog tussen ondernemingsbestuur en aandeelhouders zoals de Commissie Streppel (opvolger commissie Frijns), VNO-NCW, Eumedion en VEUO hebben geprobeerd de Minister duidelijk te maken. Maar net als Don Quixote is de Minister vooralsnog niet tot rede te brengen.

Dat dit onderdeel van de voorgenomen wetgeving niet zal werken kan ook vanuit de huidige stand van denken over strategie worden onderbouwd. Hierbij baseer ik mij op de conclusies van een omvangrijk onderzoek dat wij op dit gebied hebben gedaan en die zijn gepubliceerd in ons recente boek: Strategy Realization: the Next Level.

Strategie is een intentie

De moderne notie over strategie is dat strategie niet meer - en niet minder - is dan een intentieverklaring van het ondernemingsbestuur. In deze intentieverklaring geeft het bestuur aan welke richting zij wil opgaan met de onderneming. Dat doen zij op basis van logisch onderbouwde plannen. In praktijk blijkt dat deze plannen voor een groot deel zijn gebaseerd op management aannames en dat deze aannames regelmatig niet juist zijn. Wanneer een aanname in de praktijk niet blijkt te kloppen heeft het ondernemingsbestuur te maken met een strategisch dilemma, namelijk de strategie aanpassen of de manier van werken van de organisatie veranderen. Vooral het laatste is voor ondernemingsbestuurders een uitdaging. Vaak staan strategische voornemens op gespannen voet met de bestaande business en zijn ze bedreigend voor de vigerende managementopvattingen over hoe bedrijfsprocessen moeten worden uitgevoerd en hoe de onderneming moet worden aangestuurd. Deze overlevingslessen zijn hardnekkig en daarom moeilijk te veranderen. Zo is bijvoorbeeld de strategie van de Telegraaf Media Groep om te groeien in online business in dit digitale tijdperk alleszins logisch, maar zegt deze intentieverklaring weinig over de immense uitdaging voor deze onderneming om haar legacy om te buigen die is gebaseerd op de traditionele (print)media.

Met deze visie op strategie is het de vraag wat een ja/nee verklaring van aandeelhouders betekent. Het betekent in ieder geval niet dat ze de strategie onderschrijven want ze kennen uitsluitend de intentieverklaring en kunnen slechts speculeren over de uitdagingen in het strategierealisatie proces.

Aandeelhouders beoordelen op strategierealisatie

Het is dan ook geen wonder dat aandeelhouders het ondernemingsbestuur niet zozeer beoordelen op haar strategische intenties als wel op het vermogen om deze beloftes waar te maken. Deze beleggingsfilosofie, onder meer aangehangen door Warren Buffet, concentreert zich op de vraag of het management in staat is om zijn strategie waar te maken. Kernpunt in deze benadering is het uitspreken van het vertrouwen in het zittende management en dit regelmatig te toetsen aan de voortgang die het management laat zien. Vertrouwen wordt uitgesproken door het nemen van een belang in de onderneming. Toetsing vindt plaats op basis van de geboekte resultaten. Wordt het vertrouwen beschaamd oftewel blijven de resultaten achter dan volgt desinvestering.

Een goed gedocumenteerd voorbeeld hiervan is ABN AMRO, waarbij het ondernemingsbestuur te maken kreeg met aandeelhoudersactivisme. De jarenlang gevoerde expansie strategie stond hierbij niet zozeer ter discussie. Aandeelhouders waren ontevreden omdat het ondernemingsbestuur niet in staat bleek om de strategische intenties waar te maken. Het is dit gebrek aan geloofwaardigheid van het bestuur dat uiteindelijk aanleiding was voor aandeelhouders om de onderneming op te splitsen.

Een ja/nee verklaring heeft geen zin bij het beoordelen van de geloofwaardigheid van het management. Als het management niet geloofwaardig is dan wordt niet in aandelen van de onderneming geïnvesteerd. Als er wel wordt geïnvesteerd moet het gestelde vertrouwen in het management regelmatig worden getoetst. Dit gebeurt door het beoordelen van het rendement.

Alles overziend is het de vraag of aandeelhouders zich kunnen en willen bemoeien met het proces van strategierealisatie. Aandeelhouders zijn geen bestuurders. Aandeelhouders kunnen niet anders dan het ondernemingsbestuur toetsen op het behaalde resultaat omdat zij de expertise missen om te beoordelen hoe strategische dilemma’s die zich voordoen bij strategierealisatie zijn op te lossen. Die expertise ligt bij het ondernemingsbestuur. Uiteindelijk is het spanningsveld tussen aandeelhouders en onderneming onvermijdelijk omdat de rol van financier niet verenigbaar is met de rol van professionele ondernemer.

De conclusie vanuit het vakgebied strategie is dan ook dat de beoogde ja/nee verklaring van aandeelhouders omtrent de strategische intenties geen waarde toevoegt. Het versterkt de binding van de aandeelhouder met het ondernemingsbestuur niet. Deze strategische intentie van de Minister is gebaseerd op een aanname die in de praktijk niet klopt. Als de Minister niet wil eindigen als Don Quixote doet hij er goed aan deze strategische intentie te herzien.