Jaap van Manen

Maak de envelop minder belangrijk

Door Jaap van Manen,

Dit stuk is tevens gepubliceerd op 20 februari in het Financieele Dagblad.

Vijftig jaar geleden werkte men met stencilmachines, carbonpapier en telex. Men sprak over de ongekende mogelijkheden van computers, maar de meeste mensen — ook in de top van organisaties — konden zich niet goed voorstellen wat de computerrevolutie te weeg zou brengen. Inmiddels is er een generatie die zich niet kan voorstellen hoe een leven zónder computers er uit zou zien. Een smartphone en computer is voor de mensen van die generatie iets waar je gewoon niet zonder kunt.

Vijftig jaar geleden kregen commissarissen van ondernemingen thuis of op kantoor een envelop bezorgd. De inhoud van de envelop werd voorafgaand aan de vergadering bestudeerd. Het verhaal gaat dat er ook commissarissen waren die de envelop pas tijdens de vergadering openden, om er dan achter te komen dat zij de verkeerde envelop hadden meegebracht. Daarnaast brachten die commissarissen een schat aan kennis en actuele ervaring mee.

Het lijkt er wel eens op dat in de afgelopen vijftig jaar bij de voorbereiding van commissarisvergaderingen niet zo veel veranderd is, zij het dat de envelop steeds belangrijker is geworden. Er zit meer in de envelop en de leesdiscipline is waarschijnlijk groter geworden. Voor te veel commissarissen lijkt het er op dat de envelop de belangrijkste bron van informatie is en dat het gesprek tussen commissarissen en bestuurders vooral moet gaan over de inhoud van die envelop. De commissaris die de inhoud van de envelop niet goed gelezen heeft, valt al snel door de mand en wordt minder serieus genomen (uitzonderingen daargelaten).

Harvard professor Bazerman onderzoekt voorspelbare verrassingen. Hij constateert dat leiders en hun omgeving soms niet zien wat wel zichtbaar is. Goede leiders zijn in zijn gedachtegang mensen die wel zien wat anderen niet willen of kunnen zien. Ik denk dat goede commissarissen leiders selecteren die voldoen aan het criterium van Bazerman.

Goede commissarissen voldoen zelf ook aan dat criterium. Ik noem een paar voorbeelden van voorspelbare verrassingen dichtbij huis. Bijvoorbeeld de woekerpolissen en omkoping door ondernemingen die actief zijn in landen waar corruptie schering en inslag is. Denk verder aan boetes en schadeclaims ten gevolge van deelname aan kartels, aan beleggingsfraude en aan boekhoudfraude. Ook de bankencrisis past in dit rijtje.
De term woekerpolis is bedacht door Antoinette Hertsenberg van het televisieprogramma Radar. Daaraan voorafgaand hadden economen al gewaarschuwd dat er iets mis was met die producten. Daarom heb ik een advies voor commissarissen: blijf de inhoud van de envelop goed lezen, maar besteed daar in de vergadering met de raad van bestuur niet te veel tijd aan.

Als iedereen de stukken goed gelezen heeft, valt er ook niet veel meer te vertellen over de stukken. Besteed juist aandacht aan de afwijkende informatie en diverse zienswijzen die worden ingebracht door de mensen die aan tafel zitten. Het zou geweldig zijn als commissarissen informatie zouden verzamelen, delen en serieus nemen die verder gaat dan de inhoud van de envelop en wars zijn van de opvatting dat 'dingen nu eenmaal zo gaan'.
Als commissarissen hun inzicht en ervaring zouden kunnen koppelen aan de handigheid met informatie die de jongste generatie heeft, dan zouden zij nog veel meer van toegevoegde waarde kunnen zijn. Voor een aantal is dat wellicht te veel gevraagd, maar ze kunnen wel wat doen.

Als voorbeeld noem ik mensen die op voordracht van een private equity-huis commissaris zijn. Zij kunnen analisten van dat huis vragen om hen te voorzien van alle relevante informatie van het web. Andere commissarissen zouden ook zoiets voor zichzelf kunnen organiseren. Zij zouden analisten kunnen inhuren en zich wellicht ook kunnen laten trainen.

Zij zouden zo het gesprek met de raad van bestuur meer inhoud en diversiteit kunnen geven en werkelijk van buiten naar binnen kunnen kijken. Bovendien kunnen die commissarissen dan beter beoordelen wat de sensitiviteit is van de raad van bestuur voor al die informatie die in beginsel beschikbaar is voor iedereen, maar in praktijk slechts door enkelen wordt benut. Ik denk dat dat kan bijdragen aan het tijdig zien aankomen van de voorspelbare verrassing en het afwenden van de schade die daarmee samenhangt.