Arno Pouw

Wat wil je substantieel bereiken met een zelf-evaluatie van de raad van commissarissen?

Door Arno Pouw,

De Nederlandse corporate governance code schrijft voor dat tenminste eenmaal per jaar buiten afwezigheid van het bestuur een evaluatie wordt uitgevoerd van het functioneren van de raad van commissarissen, het functioneren van de afzonderlijke commissies en dat van de individuele commissarissen. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt op welke wijze de evaluatie heeft plaatsgevonden en wat is of wordt gedaan met de conclusies van de evaluaties. Ook al richt de code zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen, de naleving is veel ruimer, zoals bij bijvoorbeeld pensioenfondsen, zorginstellingen en woningcorporaties.

In onze praktijk van het begeleiden van zelf-evaluaties van raden van commissarissen of raden van toezicht, komen we naast het volgen van een corporate governance code ook substantiële motieven tegen om een evaluatie te doen:

• Niet optimaal functioneren van de raad, onderlinge spanningen of disfunctioneren van een lid;
• Geen optimale relatie of spanningen in de relatie met de bestuurders;
• Onvoldoende kennis bij commissarissen of toezichthouders van de strategische vraagstukken van de onderneming of instelling;
• Onvoldoende inzicht bij commissarissen of toezichthouders in de cultuur van de onderneming of instelling;
• Kritiek van aandeelhouders;
• Intrinsieke behoefte (leergierig) om het toezicht te verbeteren;
• Uitdagingen met of kritiek van (andere) stakeholders of externe toezichthouders.

In deze tijd, waarin de vereisten rondom verantwoording naar stakeholders, diversiteit van bestuur en toezicht, digitale transformatie en dergelijke toenemen, neemt het belang van effectieve governance enorm toe. Om die reden is de vraag “wat wil je substantieel bereiken met een zelf-evaluatie” zeer op zijn plaats en de zelf-evaluatie niet af te doen als een verplicht nummer. Dit vraagt om een analyse door een onafhankelijke derde die interviews afneemt van alle actoren in dit speelveld, al of niet door gebruik van vragenlijsten, en de raad daarmee de mogelijkheid geeft een fundamentele discussie te voeren over de uitdagingen waar ze mee geconfronteerd wordt en hiernaar te handelen.

Deze onafhankelijke derde beschermt tevens de vertrouwelijkheid van het proces, de deelnemers tegen (directe) negatieve feedback en speelt een grote rol in het creëren van toegevoegde waarde voor en door commissarissen. Tenslotte levert deze derde een objectieve agenda voor de raad (en individuele commissarissen) om aan te werken, in ieder geval tot de volgende evaluatie.