‘Best practices’ in raden van commissarissen

 

Bij de zelfevaluaties van raden van commissarissen (RvC’s) of ‘one tier boards’, die wij als Strategic Management Centre (SMC) begeleiden, komen wij aanbevelingswaardige en voor verbetering vatbare  praktijken tegen. Ook bij onze eigen commissariaten ervaren we goede en minder goede werkwijzen. Als onze investering in het vakgebied en ten behoeve van onze relaties hebben wij de ‘best pratices’, die wij zijn tegenkomen geconcretiseerd en geanalyseerd. Deze gelden voor zowel two-tier boards met een RvC als voor one-tier boards met niet-uitvoerende bestuurders, die hier gemakshalve beide aangeduid worden RvC en commissarissen.

Zes samenhangende gebieden blijken van belang voor het goed vervullen van de taken van RvC’s. Deze zijn:

In deze notitie geven wij een kort overzicht van aanbevelingswaardige praktijken, indien van toepassing gerelateerd aan niet optimale werkwijzen. In volgende notities zullen wij elk van deze aanbevelingswaardige praktijken verder uitwerken.

 

1. Richt op langetermijnwaardecreatie in de volle reikwijdte.

Eenieder zal onderschrijven dat de RvC als een van de belangrijkste rollen heeft om toe te zien dat het bestuur langetermijnwaarde creëert (LTW). LTW betreft creatie van waarde voor alle stakeholders, d.w.z. de belanghebbenden bij de organisatie, zoals aandeelhouders, medewerkers, klanten, omwonenden en overige maatschappelijk betrokkenen. LTW gaat verder dan de businessstrategie. Van groot belang is de rol in de maatschappij, de waarden van het bedrijf, de ‘purpose’. Daarbij is het voldoen aan, of beter verbeteren op, duurzaamheid een belangrijk onderdeel van LTW. Ook meegaan met maatschappelijke en bedrijfsmatige veranderingen zoals digitalisering vormt, gezien de langetermijnaspecten, een onderdeel van de LTW. Dit dient een kernaspect van de strategie te zijn, waarop de RvC toeziet.

Hoewel eenieder dit onderschrijft horen wij regelmatig bij zelfevaluaties dat de korte termijn vaak de overhand heeft, doordat er urgente vraagstukken te bespreken zijn, die veel tijd vergen. Ook het belang van ‘in control’ zijn leidt tot veel rapportages, leeswerk en bespreektijd.

Voldoende aandacht te geven aan LTW vergt een hierop proactieve opstelling. Dit begint bij het bestuur. Dit dient zelf op LTW te sturen en hierover goed te rapporteren aan de RvC.

Verder is het zaak voor de RvC om voldoende tijd en aandacht in te ruimen voor meer dan het ‘hier en nu’, de langere termijn. Dit kan door duidelijke protocollen, zoals periodiek vanuit de klankbordrol LTW te agenderen en hiervoor tijd te alloceren. Dit kan ook aan de hand van bestuursdilemma’s, in off-site meetings en bezoeken aan onderdelen van de organisatie waarop men toeziet.

 

2. Bewaak de integrale verantwoordelijkheid van de RvC

De spil van de governance bij RvC-toezicht wordt gevormd door de voorzitter van de RvC en de CEO/directievoorzitter. Goede interactie en een sterke professionele relatie tussen die twee blijken bij veel organisaties het vliegwiel te zijn,  dat tot goede performance en adequate probleemoplossingen leidt. Transparante informatie, sterk onderling vertrouwen en slagkracht blijken doorslaggevend te zijn voor goede performance.

De rest van de RvC-leden  kunnen dan enigszins buitengesloten worden als deze later horen en bespreken wat de tandem voorzitter en CEO bilateraal besloten of gedaan hebben. Dan blijken veel commissarissen te vinden,  dat zij hierdoor op te grote afstand van de beslissingen en het toezicht hierop komen te staan en de brede RvC-besluitvorming niet tot zijn recht komt. Zij stellen zelfs dat zij dan met een fait accompli worden geconfronteerd.

Het blijkt dat er goede werkwijzen zijn.. De RvC-voorzitter die zich voortdurend bewust is van zijn mandaat en zich als spelverdeler en regiehouder opstelt naar zijn medecommissarissen, hen informeert en met hen afstemt, voorkomt dat hij ‘te ver voor de muziek uitloopt’. Het in de RvC delen van (bestuurs)dilemma’s i.p.v. concluderende inleidingen van de voorzitter, leidt ook tot meer gelijkwaardige participatie. Praktisch blijkt ook tijdgebrek en beschikbaarheid vaak een knelpunt. We zien dat effectief samenwerkende RvC’s via (beeld)bellen en whatsapp-groepen frequent en ‘on the fly’ weten af te stemmen.

De communicatie van een commissaris buiten de RvC-vergadering met anderen dan alleen de CEO, met de rest van het bestuur, de organisatie en ook belanghebbenden zoals aandeelhouders, medewerkersvertegenwoordiging, klanten en omwonenden is ook essentieel voor goed functioneren. Bij een aantal organisaties geïnitieerd door de CEO en RvC-voorzitter, wordt dit onderkend en is er gestructureerd overleg van commissarissen met deze groepen stakeholders. Hierbij is de rol van de commissaris primair luisterend en geen boodschappen afgevend.

Uit het SMC-onderzoek ‘Polderen op een wereldtoneel’[1] naar de commissarissen van tussenholdings – dat zijn Nederlandse (structuur)vennootschappen die onderdeel zijn van een internationale groep – blijkt dat commissarissen hier zelf ook een grote rol in kunnen spelen en een haalplicht hebben. In de ‘worsteling tussen formaliteit en substantie’ blijkt dat een proactieve opstelling en informatie halen uit meerdere bronnen de commissarissen een grotere invloed geven.

 

3. 3. Delegeer effectief naar RvC-commissies

Veel RvC’s en Boards werken met commissies zoals de Audit & Risicocommissie, de Nominatie & Remuneratiecommissie. Dit is nodig om het commissarissenwerk te verdelen en zo meer diepgang, deskundigheid en interactie met het bestuur en management te krijgen, alsmede de integrale RvC niet te zwaar te belasten. Soms dringt ook een toezichthouder als AFM of DNB hierop aan. Hoewel dit een goede praktijk is, kan dit te ver doorschieten. Wij komen tegen dat audit- & risicocommissies vrijwel alle onderwerpen als een risico beschouwen en daarmee binnen haar competentie trekken. Vervolgens beslist men in de audit & risicocommissie over investeringen,  die ook grote gevolgen hebben voor de strategie-uitvoering, werkgelegenheid en duurzaamheid, wat toch echt onderwerpen zijn die de integrale RvC aangaan.

Bij veel zelfevaluaties uiten commissarissen en board dat zij over bepaalde onderwerpen niet meedenken en beslissen,  en deze maar aan de commissieleden overlaten, omdat zij de kennis en informatie niet hebben. Er zijn ook commissarissen die zich beklagen, dat zij wel verantwoordelijk zijn voor bepaalde besluiten, maar hierover niet voldoende geïnformeerd aan deelnemen.

Bij goede praktijken ervaren wij een combinatie van principe en pragmatiek. Uitgangspunt is dat besluiten alleen maar in de integrale RvC genomen kunnen worden. De commissies bereiden die besluiten voor en doen daarvoor voorstellen. Indien commissarissen een informatie- of kennisachterstand hebben, worden deze aanvullend gebriefd om hen gelijkwaardig aan de besluitvorming te laten deelnemen.

Een specifiek, maar niet onbelangrijk aspect is de keuze of de RvC-voorzitter ook voorzitter of lid van een commissie kan zijn. Over het algemeen wordt combineren van integrale RvC-voorzitterschap met commissievoorzitterschap niet als goede praktijk gezien. Op basis van ervaringen bij diverse RvC’s zouden wij ook commissielidmaatschap door de RvC-voorzitter  niet aanraden om de commissie en haar voorzitter voldoende ruimte te geven.

 

4. Maak diversiteit in de board werkend

Het belang van diversiteit, het bereiken van een robuuste dialoog en het vermijden van tunnelvisie worden breed onderkend. Veel RvC’s werken actief aan een diverse samenstelling: meer vrouwen, meer met migratieachtergrond of internationaal, andere werkervaring en netwerken, jongere leden et cetera. In toenemende mate slagen ze daar goed in. Zo zijn dit jaar meer vrouwen dan mannen benoemd in de RvC bij beursgenoteerde ondernemingen. Wat nog wel een aandachtspunt blijkt in onze ervaringen is om deze diverse leden goed tot hun recht te laten komen.

Hoewel er bewust naar diversiteit gestreefd wordt, blijkt het in meer divers samengestelde raden moeilijker te zijn om elkaar te verstaan. Dit komt doordat zowel de zender als de ontvanger verschillende waarden, gewoontes en verwachtingen hanteert over wanneer nu precies wat met welke directheid op welk abstractieniveau gezegd moet worden. Als de ‘oude bestuurscultuur’ dominant is ontstaat al gauw het beeld van ‘de nieuwen begrijpen het niet’. Bij gestapelde diversiteitskenmerken wordt het meer complex.

Diversiteit laten werken gaat in essentie om gelijkwaardigheid en respect. Hier is een rol weggelegd voor de voorzitter[2] , en zeker ook voor alle overige RvC-leden. Dit vraagt een open, verwelkomende houding, zelfs zo vergaand als  ‘je hebt gelijk, ook al heb je het niet’. Verder blijken goed inwerken, voorbespreken en een buddy-systeem goede effecten te geven.

 

5. Pas de Corporate Governance Code effectief toe

De Corporate Governance Code (CGC) geldt voor beursgenoteerde ondernemingen en is het afgelopen decennium ontwikkeld en uitgebreid vanuit de belanghebbende partijen en verankerd in de wet. Een aantal bedrijfstakken, zoals woningcorporaties en zorginstellingen, hanteert een van de CGC afgeleide code. Veel niet-beursgenoteerde ondernemingen zijn zich bewust van de code en passen deze grotendeels toe.

Bij de zelfevaluaties blijkt de code relevant, als er verschillen van inzicht over governance kwesties naar voren komen. Vaak worden de rollen en verantwoordelijkheden niet zuiver vervuld of gecombineerd, er wordt ergens ‘een bocht afgesneden’. Dan blijkt de code houvast te bieden en tot – door allen aanvaarde – good practice oplossingen te leiden.

Wij kennen ook ondernemingen die expliciet gemaakt hebben in welke mate de CGC voor hen van toepassing is, en waar dit niet zo is, hoe zij dan de governance ingericht hebben. Deze meetlat gebruiken zij voortdurend om hun governance te ijken.

 

6. Organiseer feedback en bereik ‘learning loop’

Veel ervaren commissarissen beschouwen zichzelf als ‘experienced practicioners’. Bouwend op ervaringen elders vervullen zij het commissariaat. Dit doen zij in een beperkt aantal sessies per jaar met beperkte ondersteuning. Daarbij maken zij deel uit van een team waarvan ze de andere teamleden vaak niet goed kennen en die bovendien voortdurend ‘ververst’ worden. Dit kan leiden tot een te geïsoleerde opstelling.

Wij merken dat het zaak is de feedback op individueel en gezamenlijk functioneren goed te organiseren. Voor RvC-leden helpt het zowel individueel als collectief de instelling te hebben van ‘no one is beyond feedback’. Zo kun je elkaar bij zelfevaluaties, en zelfs continu,  feedback geven en je bijdrage optimaliseren. Ook het werken aan goed samenspel in het RvC-team vergt dat dit samenspel en de rol van eenieder bespreekbaar is. Dit is bij zelfevaluaties vaak een van de uitdagendste onderwerpen die ook het meest oplevert. Er zijn verschillende manieren waarop dit op een effectieve en efficiënte manier te organiseren valt, zonder te vervallen in een ‘beleefdheidsrondje met tops en tips’.

Uit de zelfevaluaties blijkt dat het functioneren van een RvC en zijn leden qua informatieverwerking, samenwerking en besluitvorming een uniek proces is dat zeker niet vanzelfsprekend optimaal verloopt. Wel blijkt dat veel RvC’s te maken hebben met dezelfde issues en zo van elkaar kunnen leren wat aanbevelenswaardige praktijken zijn. In deze notitie hebben wij onze ervaringen daarbij samengevat. In volgende zullen wij deze ervaringen en inzichten per aanbevelingswaardige praktijk verder uitwerken.

 

* Van harte dank ik Ludwig Hoeksema, Geert de Jong, Anita Lettink, Jaap van Manen, Jan Maarten van der Meulen, Arno Pouw en Albert Jan Stam voor hun bijdragen

[1] Polderen op een Wereldtoneel, Een onderzoek naar de commissaris van de tussenholding die worstelt tussen formaliteit en substantie. dr. Ludwig Hoeksema, prof. De Geert R.A. de Jong, mr. Jaap Westenburg

[2] Why and when female directors are less engaged in their board duties: an interface perspective. Michelle K. Weck, Dennis B.Veltrop, Jan Oehmichen, Floor Rink (BoardResearch)