In deze uitdagende COVID-19-tijden merken wij als kantoor de neiging om (geplande) evaluaties van het functioneren van commissarissen uit te stellen. Dat is een heel natuurlijke kramp, omdat veel ondernemingen in lastig vaarwater terecht zijn gekomen, en de komende maanden alle zeilen moeten bijzetten om te overleven. Commissarissen willen daarbij, terecht of onterecht, het management van de onderneming niet vermoeien met een evaluatie van het functioneren van de raad.

Anno 2020 is het overigens een koud kunstje om interviews met bestuurders en commissarissen via Microsoft Teams, Zoom of Google hang-out te organiseren. Dus daar zit geen belemmering. Bij een recent door ons via digitale media gefaciliteerde evaluatie bleek onder andere verschil van mening tussen commissarissen en directie over de frequentie en inhoud van de informatiestromen. Deze spanning was zonder zelfevaluatie niet op tijd naar boven gekomen.

Ik wil graag een pleidooi houden om juist nu een zelfevaluatie uit te (laten) voeren, om daarmee niet alleen het functioneren van de governance aan de orde te stellen, maar ook te peilen of bestuur en commissarissen dezelfde mening delen over de mate van control over de uitdagingen van de onderneming op de korte, middellange en lange termijn.

Mijn voorstel zou zijn om juist in deze crisisperiode stil te staan bij de vele externe en interne uitdagingen waarmee bestuurders (en uiteindelijk ook commissarissen) worden geconfronteerd en dus niet alleen de werking van de governance te evalueren. Mijn ervaring bij het faciliteren van zelfevaluaties is, dat het een utopie is om te veronderstellen dat commissarissen van elke uitdaging waar het bestuur mee worstelt op de hoogte zijn, dan wel dat de Raad de kennis en ervaring heeft om met het bestuur over alle uitdagingen te sparren. Kortom het schuurt zowel op het vlak van toezicht als klankbord.

De oplossing is volgens mij om bij de start van een zelfevaluatie, in afstemming met de voorzitter van de commissarissen en de bestuursvoorzitter, een korte vragenlijst van maximaal 10-15 onderwerpen op te stellen, waarbij aan alle commissarissen en bestuurders afzonderlijk wordt gevraagd de gepercipieerde en gewenste mate van control (ofwel de weerbaarheid, wendbaarheid en executiekracht van de onderneming) te peilen (op een schaal van 1 tot 5). Desgewenst kan het anoniem, alhoewel transparantie wel ten goede komt aan de discussie.

Afhankelijk van de sector waarin het bedrijf opereert, en de eigendomsverhouding (familiebedrijf, beursgenoteerd, private equity etc.) komen de volgende onderwerpen in aanmerking voor de vragenlijst (niet limitatief):

• Hoe wordt omgegaan met het managen van de COVID-19 implicaties;

• Is de beveiliging van IT systemen bestand tegen cyber aanvallen;

• Boekt de onderneming voldoende voortgang met de digitalisering van het klantcontact of de gehele supply chain;

• Worden de juiste afwegingen gemaakt en voortgang geboekt ten aanzien van het verduurzamen van het business model;

• Hoe is de omgang met de eisen van externe toezichthouders;

• Is de kwantiteit en kwaliteit van de menskracht voldoende robuust;

• Hoe is het gesteld met de innovatiekracht van producten en/of diensten;

• Is de cultuur binnen de organisatie en het gedrag van bestuurders en management passend bij het omgaan met de huidige crisis.

De uitkomsten van deze vragenlijst kunnen worden gebruikt om te bespreken tijdens de evaluatiesessie tussen bestuurders en commissarissen. Met name daar waar grote afwijkingen blijken tussen perceptie en gewenste mate van control en tussen bestuurders en commissarissen onderling. Volgens mij geeft dat richting aan de discussie tussen commissarissen en bestuurders over de invulling van de toezicht- en klankbordrol. Mochten er onderwerpen naar boven komen, waar commissarissen zich onvoldoende kennis toedichten, dan is het altijd mogelijk experts van binnen dan wel buiten de organisatie een training te laten verzorgen.

Het zou toch getuigen van goed en proactief management als we de leermomenten uit deze crisis gebruiken om het bedrijf beter te positioneren voor de wat langere termijn. Wij zullen deze uitbreiding van de zelf-evaluatie in de komende periode toetsen in onze praktijk.