7 Adviezen voor toezicht in tijden van corona

Een kwestie van teamwork en rolvastheid

Externe crises leggen dikwijls tot dan toe verborgen gebleven interne kwetsbaarheden in bestuur en toezicht bloot. Hierdoor worden de problemen alleen maar groter. Bestuurders en toezichthouders die in normale tijden geschikt lijken te zijn voor hun taak, kunnen ongeschikt blijken om leiding te geven en toezicht te houden in crisistijd. Het coronavirus heeft een externe crisis in bedrijven en organisaties teweeggebracht die zijn weerga niet kent. Het is juist nu zaak goed inzicht te hebben in samenstelling, taakverdeling en werkwijze van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, waar nodig één en ander aan te passen en betere afspraken te maken.

Op grond van onze ervaringen in de boardroom en mede op basis van de publicatie ‘Een slimme Raad is op haar toekomst voorbereid. Onderzoek naar hoe RvC’s omgaan met kritische situaties’ (Veltrop en van Manen, 2017) heeft SMC de volgende adviezen opgesteld voor effectief toezicht in tijden van corona:

1. Blijf rolvast en houd de functiescheiding tussen toezicht en bestuur in de gaten. Het bestuur zit in de driver’s seat, de RvC geeft steun en stuurt bij om gevaren te vermijden. De RvC dient vast te houden aan zijn eigen rol en ziet er ook op toe dat de andere sleutelfiguren in de organisatie rolvast zijn.

2. Zorg voor de veiligheid en gezondheid van alle betrokkenen. Check of het bestuur de door de overheid bepaalde regels en richtlijnen om corona te bestrijden naleeft. Zie er ook op toe dat de continuïteit van bestuur en organisatie niet in gevaar komt. Soms is het nodig om in gesplitste teams te werken om te voorkomen dat hele afdelingen, het bestuur of de RvC uitvallen. Maak – voor zover nog niet opgenomen in bestaande regelingen – afspraken over vervanging van bestuurders, toezichthouders en andere sleutelfiguren bij ontstentenis.

3. Zorg voor tijdige en heldere informatie van en door interne en externe betrokkenen. Geef aandacht aan het voortbestaan van de rechtspersoon. Maak afspraken met het bestuur over informatie omtrent risico’s, beheerssystemen, het monitoren van de ontwikkelingen en de reactie daarop door bestuur en management.

4. Zorg voor diversiteit aan inzichten, deskundigheden en competenties binnen de Raad van Commissarissen. Als die niet in voldoende mate aanwezig zijn, is het nuttig om deze van buiten aan het team toe te voegen. Soms helpt het instellen van een ad-hoccommissie indien intensievere betrokkenheid van één of meerdere toezichthouders noodzakelijk of gewenst is. Maak gebruik van elkaars specifieke kwaliteiten. Sommige toezichthouders zijn goed in analyseren, anderen komen met pragmatische oplossingen en weer anderen zorgen voor emotionele steun binnen de onderneming. Wees geen zachte heelmeester. Het komt voor dat bestuurders of toezichthouders in tijden van crisis niet op hun plaats zitten. Grijp in, wanneer nodig.[/]

5. De voorzitter van de RvC heeft in de omgang met kritische situaties een cruciale inbreng, uiteraard met inachtneming van de scheiding van rollen. Haar of zijn verbindende houding en proactieve gedrag bevorderen effectief toezicht en stimuleren adequaat handelen door het bestuur. Dominant gedrag en politiek opereren daarentegen werken contraproductief. De voorzitter is de spelverdeler binnen de RvC en houdt zich normaal gesproken, wanneer het bestuur goed functioneert, verre van het innemen van de positie van de bestuurder. Evenwel, bij slecht functioneren van de bestuurder zal de voorzitter van de RvC waar mogelijk bijsturen of het bestuur moeten vervangen.

6. Houd het hoofd koel. Onder druk gaan mensen zich anders gedragen: ze gaan misschien vluchten, worden dominant of stellen hun eigen reputatie voorop. Toezichthouders kunnen ook verlamd raken als ze beseffen dat na de crisis soms met hen wordt ‘afgerekend’ door onderzoekers of de media. Analyseer op een inhoudelijke en rustige manier de situatie waarin de onderneming is terechtgekomen en durf onzekerheid toe te laten. De RvC zal er tevens op toezien dat ook bestuur en management het hoofd koel houden, rustig analyseren, scenario’s bedenken en niet overhaast reageren.

7. Houd de aansprakelijkheid in de gaten terwijl je steun geeft aan het bestuur om handelend op te treden. Het kan verstandig zijn een logboek bij te houden en daarin vast te leggen welke overwegingen een rol hebben gespeeld bij het nemen van een bepaalde beslissing en wat de feiten en omstandigheden waren. Dit dwingt om weloverwogen tewerk te gaan, helpt bij het uitleggen van de gekozen aanpak aan betrokkenen en is achteraf bij de verantwoording van grote waarde.

De coronacrisis vergt het uiterste van bestuurders en toezichthouders met het oog op de continuïteit van besturing en het voortbestaan van de onderneming. Alleen door vertrouwensvol en alert samenspel kunnen de grootste gevaren het hoofd geboden worden.