10 september 2020

Evaluatie van de commissarissen bij portfolio-ondernemingen van private-equityfondsen; noodzakelijk of niet?

Enige tijd geleden heeft SMC bij een portfolio-onderneming in bezit van een aantal private equitypartijen een evaluatie van de raad van commissarissen gefaciliteerd. Voor alle betrokken partijen bij die onderneming een uiterst leerzame exercitie die geïnitieerd en gedreven werd door de voorzitter van de raad van commissarissen. Echter, intussen blijkt uit een rondje langs de velden, dat een dergelijke evaluatie en de prominente rol van de voorzitter daarin een weinig voorkomend fenomeen is in het land van participatiemaatschappijen. Bijzonder, want volgens de website van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (hierna: NVP) omvat haar reikwijdte 1049 bedrijven met Private Equity als aandeelhouder en 1056 bedrijven met Venture Capital als aandeelhouder (https://nvp.nl/over/), goed voor € 86 miljard omzet, wat gelijk is aan 14% van het BBP. Het gaat dus om een serieus aantal bedrijven met een grote maatschappelijke impact. De websites van de portfolio-ondernemingen zijn over het algemeen niet erg scheutig met gedetailleerde jaarrekeningen, en al helemaal niet met een verslag van de betreffende commissarissen.

Over het algemeen is mijn ervaring dat de inrichting van de governance door dit soort ondernemingen wel serieus wordt genomen. Afhankelijk van de grootte van de portfolio-onderneming zijn vertegenwoordigers van het private-equityfonds (de aandeelhouders) als commissaris bij de onderneming betrokken en functioneren er (meerdere) onafhankelijke commissarissen (als vertegenwoordigers van bijvoorbeeld de OR) met vaak een onafhankelijke voorzitter. Mijn jarenlange ervaring als accountant en CFO leert dat bij dergelijke fondsen veel tegengestelde belangen in het spel zijn. Periodieke evaluatie is om die reden echt een must en zal zich moeten richten op onder meer:
• de invulling van de toezichtrol, de werkgeversrol, de klankbordrol en de netwerkrol;
• de samenwerking tussen RvC-leden onderling en met de directie en
• de belangenbehartiging van werknemers, afnemers en andere stakeholders, zoals de samenleving met haar eisen op het gebied van bijvoorbeeld duurzaamheid.

De vraag rijst dus, waarom zelfevaluatie van de commissarissen geen usance is binnen deze bedrijfstak. Bovendien ben ik in deze uitdagende Covid-19-tijd geïnteresseerd in de vraag of commissarissen en bestuurders van portfolio-ondernemingen zich juist nu gesteund voelen door de lange(re) termijnvisie van private equity door het ter beschikking stellen van (additionele) financiering en managementsupport. Kortom, dit is voor SMC een serieuze uitdaging voor nader onderzoek. Wordt vervolgd.

Partner