De evaluatie van leden van de Raad van Bestuur

In Nederland worden de grote ondernemingen geleid door een Raad van Bestuur. Het toezicht ligt bij de Raad van Commissarissen.

De leden van de Raad van Bestuur zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor de gemaakte keuzes en voor de uitvoering daarvan. Ieder lid heeft een eigen portefeuille. Het past bij de gezamenlijke verantwoordelijkheid dat ieder lid medeverantwoordelijk is voor wat zich in de portefeuilles van de collega’s afspeelt. De voorzitter draagt er zorg voor dat er goed wordt samengewerkt binnen de Raad van Bestuur. De portefeuilleverdeling is in principe een aangelegenheid van het bestuur zelf. Bij alles wordt ervan uitgegaan dat het bestuur besluiten neemt op basis van consensus. Soms wordt er gestemd, maar dat is een uitzondering.

Commissarissen houden toezicht op het bestuur. Zij doen wat binnen hun vermogen ligt om zicht te hebben op de wijze waarop de bestuurders met elkaar samenwerken. Er is altijd het risico dat er sprake is van een te grote dominantie van de bestuursvoorzitter of van één van de andere bestuurders. Ook is er het risico dat bestuurders een impliciet niet-aanvalsverdrag hebben (“ik bemoei me niet met jouw portefeuille en jij niet met de mijne”). Daarnaast kan sprake zijn van slechte persoonlijke verhoudingen binnen het bestuur, die een constructieve samenwerking in de weg staan. Verschillen van inzicht zijn gezond. Daar wordt de besluitvorming beter van, maar dat is alleen zo als de bestuurders goed met die verschillen omgaan.

Door gesprekken te voeren met de individuele leden van de Raad van Bestuur en met andere sleutelfiguren binnen de organisatie kunnen commissarissen zicht krijgen op de gang van zaken. Daarnaast nemen commissarissen waar wat er gebeurt tijdens gezamenlijke vergaderingen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Verder zijn er vergaderingen van commissies van de Raad van Commissarissen waar meer inzicht in de gang van zaken binnen de Raad van Bestuur interessante bijvangst kan zijn. Wij zien dan ook dat Raden van Commissarissen voorafgaand aan vergaderingen met de Raad van Bestuur, een kort informeel overleg hebben waarin zij elkaar kunnen bijpraten over hun waarnemingen van de gang van zaken binnen de Raad van Bestuur.

De portefeuilleverdeling binnen de Raad van Bestuur is een aangelegenheid van het bestuur, maar niet van het bestuur alleen. Het is gewenst dat het bestuur zich op de hoogte stelt van de gedachten daarover bij de Raad van Commissarissen en daar zijn voordeel mee doet. Bovendien zal de Raad van Commissarissen de portefeuilleverdeling moeten goedkeuren.

Omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur zullen in de loop van de jaren wijzigen. Daarnaast geldt dat ieder lid van de Raad van Bestuur, waaronder de voorzitter verwacht wordt dat zij zich ontwikkelen. Dat is een kwestie van permanent leren onder meer door constructieve feedback van mensen die daar goed voor gepositioneerd zijn, en door regelmatig nieuwe wegen in te slaan.

Het is de taak van de Raad van Commissarissen om te bewaken dat de onderneming goed bestuurd wordt. Daarbij is een visie van de Raad van Commissarissen op de in de toekomst noodzakelijke omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur noodzakelijk. Ook dient er kijk te zijn op de ontwikkelingsmogelijkheden van de bestuurders en eventuele toekomstige bestuurders. Van de voorzitter van de Raad van Bestuur mag worden verwacht dat hij deze oordeelsvorming door de Raad van Commissarissen mogelijk maakt.

Een belangrijke taak van de voorzitter van de Raad van Bestuur is het optreden als “kritische vriend” van de medebestuurders. Hij zal afspraken met hen maken waarin doelen worden vastgelegd en met hen van gedachten wisselen over eventuele toekomstige functies en vooral over de persoonlijke ontwikkeling binnen de huidige functie. Ook zal hij de medebestuurders vragen om feedback en suggesties die kunnen leiden tot een beter functioneren van hemzelf.

Iedere bestuurder zal minstens eenmaal per jaar een evaluatiegesprek hebben over het eigen functioneren. Dat is een aangelegenheid voor de Raad van Commissarissen. Veelal kan gebruik worden gemaakt van beoordeling systemen zoals de 360 graden methode waarbij mensen die veel met de betreffende persoon werken in de gelegenheid worden gesteld om inbreng te hebben bij die beoordeling.

Het moge duidelijk zijn dat de voorzitter van de Raad van Bestuur het beste gepositioneerd is om de medebestuurders te beoordelen. (Dat doet niets af aan het mogelijke nut van een 360 graden beoordeling). Het is van belang dat de voorzitter, die immers gedurende het jaar optreedt als de “kritische vriend” van de medebestuurder, deelneemt aan het gesprek waarin de evaluatie wordt besproken met de betreffende bestuurder en waarin afspraken kunnen worden gemaakt over doelstellingen voor het komende jaar en de verdere toekomst.

Dat laatste lijkt een open deur, maar bij mijn rol als adviseur van bestuurders en commissarissen is mij gebleken dat commissarissen ervoor kiezen om de evaluatiegesprekken met bestuurders te voeren buiten aanwezigheid van de bestuursvoorzitter. Daarmee zetten zij het laatste buitenspel en dat gaat ten koste van de effectiviteit van de bestuursvoorzitter

Ook de voorzitter van de Raad van Bestuur heeft zal jaarlijks een evaluatiegesprek hebben. Daarbij is de input van de overige leden van de Raad van Bestuur. Individuele gesprekken van commissarissen met bestuurders kunnen daarbij zinvol zijn.

Over het collegiaal bestuur is veel te zeggen. Een belangrijk uitgangspunt is dat het kan leiden tot de noodzakelijke “checks and balances” bij het besturen van de onderneming. Een ander uitgangspunt is dat de voorzitter van de Raad van Bestuur gestimuleerd en gefaciliteerd moet worden om daadwerkelijk een goede regisseur te zijn van de bestuurlijke processen. Van commissarissen mag worden verwacht dat zij zich verdiepen in de gang van zaken binnen het bestuur en dat zij het voor de voorzitter mogelijk maken om zijn rol ten opzichte van de medebestuurders zo goed mogelijk te vervullen.