Omdat het in organisaties gaat om meer dan financiën
Albert Jan Stam en Jan Maarten van der Meulen richten het vizier op de Auditcommissie. Deze bijdrage is een bewerking van een eerder verschenen artikel van hun hand in de VTW-Nieuwsbrief van 15 juli 2022.
De ongewilde en onbedoelde dominantie van de auditcommissie
Bij de zelfevaluatie check je of de balans tussen wat de auditcommissie doet en wat de gehele raad doet in orde is. Het gebeurt niet zelden dat bij de behandeling van een financieel onderwerp alle ogen van de commissarissen gericht zijn op de auditcommissie. Díe heeft er namelijk verstand van, dáár zit de kennis als het op financiën aankomt.
Veel macht wordt zo gereserveerd voor een select groepje in de raad en dat is uiterst riskant. Immers, veel organisaties zijn kapitaalintensief, denk aan woningcorporaties, transportbedrijven, zorginstellingen of portfoliobedrijven (ondernemingen die in het bezit zijn van private equities). Je kan wel stellen dat driekwart van alle stukken die op de tafel van deze raden van commissarissen komen, de financiën raakt. Die stukken zijn dan eerst in de auditcommissie behandeld. De rest van de raad heeft een flinke kennisachterstand en dikwijls ook minder kennis van de financiële zaken, wat tot twee elkaar zich versterkende mechanismen kan leiden.
Door de kennisachterstand kunnen de leden die niet in de auditcommissie zitten makkelijk denken dat het toch geen zin heeft zich in de materie te verdiepen. Ze zijn non-financials en zullen dus nooit de vraagstukken zodanig doorgronden dat ze een zinnige bijdrage kunnen leveren aan het gesprek. Een vraag stellen is riskant, want kan dom en onvoldoende voorbereid overkomen. Het zal wel goed zijn zo, wordt vaak gedacht, het is al in de auditcommissie behandeld en daar zitten de ter zake kundige mensen.
Het andere mechanisme wordt hierdoor ten dele opgeroepen, maar kan ook een autonoom trekje van de leden van de auditcommissie zelf zijn. Die kunnen namelijk al gauw denken ‘Laten we het maar op onze manier doen, wij hebben er al naar gekeken, het is te ingewikkeld voor de anderen, hier moet je echt financieel inzicht voor hebben.’
Ongewild en onbedoeld kan de auditcommissie zich door deze dynamiek autonoom en dominant gaan gedragen.
Financiën zijn voorwaarde en afgeleide van waar het echt om gaat
Woningcorporaties moeten zorgen voor huurwoningen voor mensen met lagere inkomens, zorginstellingen hebben de verantwoordelijkheid voor goede, toegankelijke en betaalbare zorg en veevoederbedrijven willen hoogwaardig voeding voor dieren leveren. Zo heeft iedere organisatie haar specifieke opdracht. Financiën zijn daarvoor voorwaarde en afgeleide. Om die reden dient de gehele raad zich ermee bezig te houden en erover te discussiëren. Het is de taak van de auditcommissie om de financiën van de organisatie in het licht van deze opdracht aan de orde te stellen en het gesprek erover in de voltallige raad van commissarissen voor te bereiden.
De volgende vragen kunnen helpen bij het evalueren van deze opdracht van de auditcommissie.
Houdt de auditcommissie zich met de juiste zaken bezig?
De belangrijkste aandachtsgebieden van de auditcommissie betreffen zaken als de jaarrekening, de financiële prognose, de liquiditeitsprognose, het rendement en de financiering. Vaak wordt in dit rijtje ook de automatisering genoemd, maar naar ons idee vraagt dit thema andere specifiekere kennis en ervaring binnen de raad van commissarissen en hoort dit niet automatisch thuis in de auditcommissie. Wat wel goed zou kunnen is dat de auditcommissie de goedkeuring van investeringsbesluiten die de automatisering betreffen voor de raad voorbereiden.
Genoemde financiële onderwerpen zijn – zoals gezegd – voorwaarde en afgeleide van de opdracht van de organisatie.
Blijft de raad plenair doen wat hij moet doen en maakt hij daarbij gebruik van het werk van de auditcommissie?
Zoals wij in het begin al stelden, check je bij de zelfevaluatie of de balans tussen wat de auditcommissie doet en wat de gehele raad doet in orde is. Uitgangspunt is dat de commissie helder rapporteert aan de voltallige raad en waar nodig adviseert. De leden van de commissie en de andere leden van de raad van commissarissen zijn voor elkaar gelijkwaardige sparringpartners. In de voltallige raad van commissarissen dienen informatie en gezichtspunten samen te komen met het oog op een weloverwogen standpuntbepaling of beslissing. Gegeven het feit dat het kennisniveau van veel leden van raden van commissarissen waar het financiën betreft beperkt is, heeft de auditcommissie ook de taak de financiële implicaties van bepaalde besluiten simpel uit te leggen, inzicht en doorzicht te geven en af en toe de overige leden wat kennis bij te brengen. Nooit zal de raad blindelings afgaan op het oordeel van de auditcommissie. De raad zal zich dus bij de zelfevaluatie afvragen of hij de juiste vragen stelt aan de auditcommissie en de bestuurder. De auditcommissie kan de voltallige raad daarbij helpen door zich transparant en kwetsbaar op te stellen en zelf de dilemma’s te schetsen en naar voren te brengen.
Verdeelt de voorzitter het spel goed?
Verstaat de voorzitter van de raad van commissarissen de kunst de balans tussen wat in de afzonderlijk commissies besproken wordt en hoe een en ander in de voltallige vergadering van de raad aan de orde komt te bewaren? De voorzitter is de eerstverantwoordelijke voor de agendavoering en kan daarmee bepalen welke thema’s op welke wijze aandacht krijgen. De voorzitter dient te weten welke grotere thema’s besproken worden in de auditcommissie en waar en hoe die de strategie van de organisatie raken. De voorzitter kan na lezing van het verslag van de auditcommissie besluiten om de voorzitter van de auditcommissie voorafgaand aan de plenaire vergadering even te bellen zodat hij/zij precies weet waarop de bespreking zich moet richten. Vanuit deze kennis zal hij of zij de jaaragenda en de agenda voor de afzonderlijke vergaderingen (samen met de bestuurder en/of de bestuurssecretaris) opstellen en de inbreng van de diverse commissies en individuele commissarissen regisseren.
Hoe adequaat is de wijze waarop de auditcommissie contact onderhoudt met de organisatie en diverse stakeholders?
Commissarissen zullen met de nodige terughoudendheid contact onderhouden met de organisatie en haar belangrijkste stakeholders. Nooit zal dit contact tot bemoeienis mogen leiden en ook zal dit niet buiten de bestuurder om gaan. Toch zullen de leden van de auditcommissie soms wat dieper de organisatie ingaan dan de andere leden om zich ervan te vergewissen dat er geen vreemde dingen gebeuren of misstanden toegedekt worden. Zo kan de auditcommissie aan de concerncontroller de vraag stellen of er bij zijn weten zaken zijn die niet in de haak zijn of informeren naar het declaratiegedrag binnen de organisatie.
Klopt de samenstelling en is de taakverdeling van de raad van commissarissen effectief?
De wijze waarop de raad en zijn commissies zijn samengesteld is medebepalend voor de kwaliteit van zijn functioneren. Welke criteria hanteer je voor deze samenstelling en waarom? Wordt hierbij ook voldoende gekeken naar de persoonlijkheid van de individuele leden en naar een afspiegeling van de samenleving? Of gaat het alleen om kennis, competenties en ervaring? Sommige organisaties wisselen met regelmaat de commissies. Is dit wel wijs? Laat je op die manier wel voldoende de opgebouwde ervaring in een commissie tot recht komen? En ten aanzien van de auditcommissie in het bijzonder kan het verstandig zijn om juist een non-financial daarin op te nemen. En bij dit alles is het van groot belang dat alle nevenfunctie goed zijn gecheckt, aangezien die nogal eens onbedoeld tot conflicten kunnen leiden.
Welke opleidingsbehoeften zijn er?
Constateerden wij eerder dat het kennisniveau van sommige leden van de raad van commissarissen misschien wat laag is waar het de financiën betreft, een goed opleidingsplan kan hierin wellicht voorzien. Er zijn diverse aanbieders van relevante opleidingen als ‘Finance for non-financials’. Dergelijke programma’s helpen om de juiste doorzichtvragen achter de getallen te stellen. Een raad van commissarissen kan er ook voor kiezen om samen met de bestuurder of het managementteam een in-house opleiding te laten verzorgen rond een specifiek thema dat de eigen organisatie betreft. Dit vergroot niet alleen de kennis, maar komt vaak ook de onderlinge samenwerking ten goede.
Alles is financiën, maar financiën zijn niet alles
Alles wat een organisatie doet vertaalt zich in de financiën. Maar de financiën van een organisatie zijn te belangrijk om aan de financials alleen over te laten. Evaluatie van de auditcommissie leert in hoeverre de commissie haar taak adequaat vervult om alle commissarissen te betrekken bij de hoofdtaak van de organisatie zoals zorgen voor huurwoningen voor mensen met lagere inkomens, goede patiëntenzorg of veilig voedsel voor mens en dier.
