Hoe komt de Nominatiecommissie het beste tot haar recht?

Overzicht van relevante toezichtsvariaties

Het beoordelen, bevorderen, belonen, vasthouden en aantrekken van goed topmanagement beschouwen velen als de belangrijkste verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen (RvC). Hierin speelt de nominatiecommissie (NomCo) een centrale rol. Daarom wordt de Nomco door sommige insiders wel de belangrijkste commissie van de RvC beschouwd. Hoe de governance hiervan goed in te richten, blijkt onderwerp van verschillende inzichten, waarvan wij vier in deze blog behandelen:

• Reikwijdte van Nomco
• Positie van de Nomco ten opzichte van de gehele RvC
• Integratie met Remuneratiecommissie
• Voorzitterschap en bemensing

 

Reikwijdte van Nomco

De taken en verantwoordelijkheden van de nominatiecommissie (NomCo) zijn recent  geanalyseerd en besproken in een interessant onderzoek en seminar  van het International Center for Financial Law en Governance (ICFG) van de Erasmus Universiteit (1). De primaire verantwoordelijkheid van de NomCo is het selecteren en aan de RvC voorstellen van de CEO en andere statutaire bestuursleden (zoals CFO). Ook is de NomCo vaak betrokken bij selectie of promotie van het bredere executive team en bij veel organisaties ook het management development. Bovendien speelt de NomCo ook een rol bij het selecteren van nieuwe RvC-leden.

De meningen lopen uiteen of, naast bovengenoemde primaire verantwoordelijkheden, ook governance vraagstukken zoals competentieprofiel van bestuur en RvC, centrale versus decentrale aansturing, of cultuur van de organisatie bij de Nomco behoren. Waar de scope breed is, wordt deze wel Governance- of HR-commissie genoemd. De trend die wij zien is verbreding, mede onder invloed van diverse governance codes, die het belang van gedrag en cultuur benadrukken.

 

Rol van Nomco versus gehele RvC

Waar het gaat over (top-)mensen komen er vertrouwelijke en gevoelige zaken aan de orde, die de bestuurders in kwestie vaak in zo’n klein mogelijke kring willen houden. Toch is de Nomco formeel en ook materieel slechts een voorbereidende en adviserende commissie van de gehele RvC. Opgepast dient te worden dat de eerder gememoreerde belangrijke besluiten steeds met het informeren en borgen van de inbreng van alle commissarissen in de volle RvC worden genomen. Hier komt de vergelijking op met de Audit en Risk Committee die ook met veel complexe informatie en specifieke expertise te maken heeft, en bij sommige organisaties zo ver gaat dat de andere RvC-leden slechts kunnen aannemen dat het wel goed is. De balans tussen diepgang en RvC-brede betrokkenheid vergt voortdurende oplettendheid.

 

Integratie met de remuneratiecommissie

Er zijn uitgesproken voorstanders van het combineren van Nomco en Remco en niet alleen vanwege de efficiënte behandeling van HR-gerelateerde onderwerpen. Ook de gedachte ‘wie betaalt bepaalt’ geeft bij promoties en benoemingen meteen een financieel signaal. Ook in de huidige arbeidsmarkt zijn goede benoemingen alleen mogelijk met de juiste compensatie. Tenslotte voelt het ook logisch dat degenen die de nominatie regelen ook degenen zijn die hun functioneren en welbevinden met hen bespreken namens de RvC.

Gesplitste Nomco en Remco, vaak voorkomend bij grotere RvC’s, maakt toewijding naar elk van de complexe onderwerpen mogelijk en verbreedt betrokenheid binnen de RvC. In deze tijden met het grote belang van purpose, cultuur, diversiteit kan een op benoemingen en management development gerichte separate Nomco de voorkeur krijgen.

 

Voorzitterschap en bemensing

Kan het Nomco-voorzitterschap beter wel of niet gecombineerd worden met het voorzitterschap van de gehele RvC? Veel voorkomend is, dat de president-commissaris, d.w.z. de voorzitter van de raad van commissarissen (RvC) ook de NomCo voorzit. Echter, is dit wel zo’n vanzelfsprekendheid en het beste in de huidige tijd? We zien in elk geval variaties op dit thema.

In 2016 is bij de sondering door de laatste toetsingscommissie van de Corporate Governance Code scheiden van het voorzitterschap van de RvC en van de NomCo aan marktpartijen voorgelegd. Vervolgens is dit toen niet in de aanpassingsvoorstellen voor de Code opgenomen. In het vermelde ICFG onderzoek vindt een meerderheid, dat de president-commissaris prima ook de NomCo kan voorzitten. Wel vindt de grote meerderheid dat deze daarbij wel aan het specifieke profiel van de NomCo-voorzitter dient te voldoen.

Een zwaar argument voor het combineren van RvC-voorzitter en NomCo-voorzitter is het belang van de NomCo, deze gaat immers primair over het benoemen van de CEO en de andere statutaire bestuurders. Daarom is de president-commissaris nauw betrokken, niet alleen bij de besluitvorming, maar ook bij de voorbereiding daarvan.

Ook praktisch redenen spelen mee. Voor de NomCo moet er veel met de CEO afgestemd worden, iets dat de president-commissaris toch al frequent doet. Dit kan zo op natuurlijke wijze meegenomen worden. Verder vereist benoemen van mensen goede kennis van die mensen en de organisatie. De president commissaris loopt vaak lang mee en zodoende kent hij ‘zijn pappenheimers’.

Daartegenover staat dat maatschappelijke en economische ontwikkelingen het belang en complexiteit van de NomCo doen toenemen. Dit pleit voor toewijding en focus op actuele onderwerpen als goede cultuur, diversiteit, inclusie en retentie. Dit is mogelijk meer dan de president-commissaris als meest seniore van de RvC ‘erbij kan doen’ en wellicht zijn er andere commissarissen die goed aan dit profiel voldoen. Uit ons werk in en met raden van commissarissen, bijvoorbeeld ter assistentie bij zelfevaluaties, blijkt sommige commissarissen meer geschikt te zijn van de NomCo lid te zijn of deze goed voor te zitten dan andere. Op ervaring gebaseerde capaciteiten met management development in organisaties met vergelijkbare reikwijdte en complexiteit blijken van groot belang. Vooral als deze in lijnmanagement zijn opgedaan

Er zijn vaak in de RvC een of meer leden met een HR-profiel. Het lijkt voor de hand te liggen hen naar voren te schuiven. Een waarschuwing daarbij is dat HR niet altijd over de topstructuur gaat, maar dat de ervaring vaak gekenmerkt wordt door een focus op medewerkers, medezeggenschap en verandering. Daarnaast heeft de voordrachtscommissaris vaak een HR-profiel.

Tegenwoordig wordt voor de voorzitter van de Audit Committee vereist dat deze op de hoogte is van de laatste accounting standaarden, evenzo van de Risk Committee dat de voorzitter de laatste inzichten en technieken van risicomanagement kent. Bij benoemen in de RvC worden deze, ‘op een checklist afgevinkt’. Zo zou men voor alle RvC-commissies, van alle leden van de RvC, m.i.v. de voorzitter, kunnen bijhouden of deze de relevante kennis en ervaring hebben om een commissie voor te zitten. Dit voorkomt verkeerde benoemingen, ook bij ‘de belangrijkste commissie van de RvC’, de Nomco.

 

(1) Duties and responsibilities of the nomination committee Mark de Haan cs. International Center for Financial Law & Governance (IFSG) 2022