28 juni 2022

Hoe zelfevaluaties en BoardResearch bijdragen aan de kwaliteit van het toezicht

Het doel

Het voornaamste doel van een zelfevaluatie is om inzicht te verkrijgen in het functioneren van de raad van commissarissen (RvC) en zodoende onderwerpen ter verbetering van de RvC bespreekbaar te maken. Dit brengt het toezicht op een hoger peil.

 

Evaluaties in Governance Code verankerd

De Nederlandse Corporate Governance Code schrijft voor dat tenminste eenmaal per jaar een evaluatie wordt uitgevoerd van het functioneren van de RvC en zijn individuele leden. Diverse branchespecifieke codes bepalen dat de RvC dit eens per twee jaar doet onder onafhankelijke, externe begeleiding.

 

Inhoudelijke motieven om een zelfevaluatie uit te voeren

In onze praktijk van het begeleiden van zelfevaluaties van RvC’s komen wij naast het volgen van een governance code ook andere substantiële motieven tegen om een evaluatie te doen:

  • Versterken van kennis bij commissarissen van de strategische vraagstukken van de corporatie;
  • Vergroten van inzicht bij commissarissen in de cultuur van de organisatie;
  • Intrinsieke behoefte om het toezicht te verbeteren (leergierig);
  • Uitdagingen met of kritiek van (andere) stakeholders of externe toezichthouders;
  • Behoefte om functioneren van de RvC te verbeteren, aanpakken onderlinge spanningen of disfunctioneren van een lid;
  • Versterken relatie of mitigeren spanningen in de relatie met de bestuurder(s).

 

Aanpak

Als onafhankelijke, kritische buitenstaander helpen wij een fundamentele discussie te voeren over de actuele uitdagingen, garanderen wij de vertrouwelijkheid van het proces en beschermen wij de deelnemers tegen (directe) negatieve feedback. Tenslotte leveren wij een objectieve agenda voor de RvC (en zijn individuele leden) om aan te werken, in ieder geval tot de volgende evaluatie.

Onze aanpak richt zich op verschillende onderdelen.

1. Voorbereiding van de zelfevaluatiebijeenkomst

In onze ondersteuning richten wij ons op verschillende – nauw met elkaar verweven –

niveaus (Figuur 1). De inhoud en de procedures vormen de elementaire niveaus die geëvalueerd worden. De niveaus van proces en (individuele) gevoelens hebben echter ook grote invloed op de dynamiek en daarmee de effectiviteit van de RvC. Het identificeren en bespreken van deze niveaus heeft een positief effect op het functioneren van de RvC en krijgt daarom naast het procedures en de inhoud aandacht. Bij een eventuele observatie van een vergadering wordt vooral de interactie tussen diverse niveaus goed zichtbaar.

 

Figuur 1. Niveaus van evalueren met enkele voorbeeldaspecten.

Wij zijn (mede-) verantwoordelijk voor een zorgvuldige voorbereiding van de zelfevaluatiebijeenkomst. Om inzicht te krijgen in deze niveaus bepalen wij vooraf met de voorzitter van de RvC welke instrumenten wij inzetten. In de regel zijn dat – afzonderlijk van elkaar of in combinatie – een online vragenlijst en interviews.

Invullen vragenlijsten met behulp van BoardResearch.

BoardResearch is in 2014 opgericht door Dennis Veltrop, Reggy Hooghiemstra en Jaap van Manen, allen verbonden aan de Rijksuniversiteit Groningen. De missie van BoardResearch is het ondersteunen van zelfevaluaties van RvC’s of Toezichthouders met behulp van wetenschappelijke inzichten en het versterken van kennisontwikkeling op het gebied van cultuur en gedrag in de boardroom. RvC’s en Toezichthouders hebben de afgelopen jaren om verschillende redenen gebruik gemaakt van BoardResearch:

  • BoardResearch biedt wetenschappelijk gevalideerde meetinstrumenten ontwikkeld door gedragswetenschappers;
  • De tool biedt een 360-graden-vragenlijst om een ​​integraal beeld te krijgen van het functioneren van de RvC (wat deelname van de Raad van bestuur vereist);
  • Door gebruik te maken van BoardResearch dragen deelnemers bij aan wetenschappelijk onderzoek en kennisontwikkeling gericht op het beter begrijpen van de dynamiek in de bestuurskamer.

In de vragenlijsten worden vragen gesteld over het functioneren van de hele raad, het functioneren van de deelnemer zelf en over het functioneren van collega-toezichthouders.

Aan de bestuurder worden vragen gesteld over het functioneren van de gehele raad, de relatie tussen het bestuur en de RvC en over individuele personen.

Afnemen van interviews

Afzonderlijke voorbereidende gesprekken met de leden van de RvC en met de leden van de directie kunnen de inzichten verkregen uit BoardResearch verdiepen. De gesprekken zullen ongeveer één tot anderhalf uur in beslag nemen. Nadat deze gesprekken zijn gevoerd, bespreken wij met de voorzitter de conceptagenda voor de zelfevaluatiebijeenkomst.

2. Zelfevaluatiebijeenkomst

De rapportages van BoardResearch en de bevindingen uit de gesprekken fungeren als input voor een discussie over de RvC tijdens de zelfevaluatiebijeenkomst. Wij raden aan om hiervoor twee à drie uur uit te trekken. Onze ervaring leert dat het waardevol is om de bijeenkomst in twee delen te splitsen. Aan het eerste deel van ongeveer een uur zal naast de RvC ook de directie deelnemen. In dit deel zal het functioneren van de RvC als geheel en de samenwerking tussen de Raad en de directie worden besproken.

Aan het tweede deel van de zelfevaluatiebijeenkomst zullen alleen de leden van de RvC deelnemen. Dan wordt aandacht gegeven aan een aantal thema’s die een plaats verdienen op de agenda van de RvC.

Dit betreft onder andere de onderwerpen:

  • Inzicht RvC of in de cultuur van de organisatie;
  • Inzicht in de dynamiek in de top van de organisatie;
  • Inzicht in de waarde creatie op lange termijn en
  • Inzicht van de RvC in risico’s van de organisatie.

Daarnaast zal onder meer worden stilgestaan bij de diverse rollen van de RvC (toezichthouder, klankbord, werkgever en netwerker), het functioneren van de verschillende commissies en de vergaderingen van de RvC.

 

3. Verslaglegging

Na de bijeenkomst verstrekken wij een notitie met daarin de conclusies en actiepunten zoals voortvloeiend uit de bijeenkomst. Deze notitie zal in conceptversie met de voorzitter van de RvC worden besproken en daarna gefinaliseerd.

 

Externe begeleiding vergroot de kwaliteitsimpuls

Zelfevaluaties en BoardResearch helpen om te reflecteren op het eigen functioneren van de toezichthouder en het team. Dit draagt bij aan de ontwikkeling van het interne toezicht en is daarmee en belangrijke kwaliteitsimpuls.

Externe begeleiding door de in bestuur en toezicht zeer ervaren partners van SMC voegt extra deskundigheid toe aan de bespreking van dilemma’s en uitdagingen van de RvC. Bovendien kan SMC op het niveau van de groepsdynamiek het gesprek faciliteren over het proces van samenwerken en de emoties.

Als partners van SMC hebben wij ervaring binnen diverse sectoren zoals woningcorporaties, zorg, hoger onderwijs, ngo’s, finance, zakelijke dienstverlening en beursgenoteerde ondernemingen.