Specialisatie tussenholdings

Polderen op een wereldtoneel

De commissaris van de tussenholding die worstelt tussen formaliteit en substantie

Commissarissen die toezichthouden op dochters van multinationals (tussenholdings) bewegen zich in een complex krachtenveld. Substantieel toezicht is soms lastig door beperkte juridische mogelijkheden en de variatie in de aard van de relaties tussen medezeggenschap, lokaal bestuur en aandeelhouders ver weg of dichtbij. Daarnaast zijn er door de beperkingen door de Covid19-crisis veel minder mogelijkheden voor persoonlijk contact en voeling met de organisatie. SMC heeft de kennis en ervaring om commissarissen, bestuurders en aandeelhouders van tussenholdings te helpen om binnen deze gecompliceerde omgeving substantieel toezicht te houden en daarmee de meerwaarde voor alle partijen te vergroten.

Toezicht houden is meer dan handtekeningen zetten

Tussenholdings vormen een betekenisvol onderdeel van de Nederlandse economie. Het (interne) toezicht op tussenholdings voldoet in veel gevallen niet aan de verwachtingen die daar op grond van de kenmerken van intern toezicht aan verbonden kunnen worden. Uit ons onderzoek “Polderen op een Wereldtoneel” naar de rol van de commissaris bij tussenholdings is gebleken dat:

  • een derde van de commissarissen zijn of haar rol als “slechts een formaliteit” ziet;
  • meer dan de helft van de commissarissen geen invulling geeft aan de werkgeversrol en de netwerkrol;
  • een derde van de commissarissen zich niet of nauwelijks bezighoudt met langetermijnwaardecreatie en risicomanagement.

Uit het onderzoek blijkt dat het toezicht op tussenholdings vaker dan incidenteel een formaliteit is die zich kenmerkt door het legitimeren van besluiten van de aandeelhouder c.q. topholding, zodat deze ‘compliant’ is.

De commissaris loopt daarmee het risico klem te komen zitten tussen de juridische formaliteit en zijn of haar maatschappelijke verantwoordelijkheid.

Voorbeeld 1:
Een RvC van een internationale dochteronderneming benadert SMC voor een zelfevaluatie. Tijdens de gesprekken blijkt al snel dat de informatievoorziening tussen de aandeelhouder en de raad van commissarissen stroef loopt, waarbij informatie vanuit de top soms via de media de RvC bereikt. Vanuit de zelfevaluatie komt als een van de suggesties van SMC aan de RvC om contact op te nemen met de corporate secretary van de topholding om het persoonlijk contact te verbeteren en een aantal werkafspraken te maken over de informatievoorziening. 

Naast het feit dat de commissaris wettelijk verplicht is om toezicht te houden, heeft het betrekken van de commissaris ook voordelen voor andere stakeholders, zoals de aandeelhouder en de lokale bestuurders. Zo kan een commissaris een waardevolle rol spelen bij het versterken van langetermijnwaardecreatie en het mitigeren van risico’s op lokaal niveau. Ook heeft hij of zij vaak een interessant netwerk dat ingezet kan worden bij het ophalen van informatie of het zoeken van aansluiting bij de politiek. Substantieel toezicht is dus voor alle partijen van toegevoegde waarde.

Voorbeeld 2:
Een RvC van een multinational in Nederland vraagt om een advies met betrekking tot zijn positionering ten opzichte van de aandeelhouder in de VS. De RvC krijgt weinig grip op langetermijnwaardecreatie en risicomanagement. SMC voert een aantal gesprekken uit met Nederlandse bestuurders en toezichthouder en met de aandeelhouders. Uit de gesprekken blijkt dat de aandeelhouder de RvC ziet als een juridisch “moetje”. SMC organiseert een workshop waarbij de betekenis van het poldermodel en het nut van een RvC wordt besproken. De aandeelhouder leert de strategische waarde van de RvC beter kennen en de RvC kan zijn taak met meer comfort uitvoeren.

Kunnen wij u helpen?

SMC heeft de praktische en wetenschappelijke bevindingen uit het onderzoek “Polderen op een Wereldtoneel” over het vergroten van substantieel toezicht geïntegreerd in haar dienstverlening.

In onze aanpak hanteren wij twee verschillende dimensies. Enerzijds geven wij aandacht aan het vergroten van persoonlijke invloed en betrokkenheid van de commissaris bij strategische besluiten en procedures ‘die ertoe doen’. Denk daarbij aan benoemingen, investeringen, voorbereidingen van reorganisaties, et cetera. Anderzijds kijken we naar het versterken van de formele taken en bevoegdheden van de commissaris en het verankeren daarvan in procedures en reglementen.

Onze kennis en ervaring met de tussenholdingproblematiek is vertegenwoordigd in al onze dienstverlening, maar kan in het bijzonder worden ingezet bij bijvoorbeeld zelfevaluaties van RvC’s of inrichting governance en topstructuur. Daarnaast bieden wij (incompany) workshops aan voor raden van commissarissen gericht op het vergroten van substantieel toezicht of op de verbetering van het samenspel tussen de RvC en medezeggenschap of de RvC, het bestuur en de aandeelhouder. Wij denken graag met u mee over de manier waarop wij dit in uw organisatie kunnen toepassen.

Ludwig Hoeksema

Partner,

HR, Strategie

Geert de Jong

Partner,

Strategie, Boardroom

Webinar 19 mei 2021

Lees hier onze publicatie Polderen op een wereldtoneel